- ・新規事業に参入したい
- ・不採算となっている事業部門を分離し、経営効率の向上を図りたい
- ・グループ会社を再編、整理したい
- ・現状、後継者がいないが、誰かに事業を引き継いでほしい（事業承継）
- ・同業他社を買収し、事業規模を拡大したい
など
会社再編には、主に以下のような手法があります。各々、会社そのものを取得するのか、特定の事業を取得するのか、また対価として現金を交付するのか、株式を交付するのかといった違いがあります。上記の目的、現在の株主構成、資産や資本の状況などに応じて最適な手法を選択する必要がありますので是非、ご相談ください。
（１）合併
合併とは２つ以上の会社が契約によって１つの会社に合体することです。
当事会社の１つが存続して他の消滅する会社を吸収する場合（吸収合併）と、当事会社のすべてが消滅して新しい会社を設立する場合（新設合併）とがあります。
＜吸収合併＞
（２）株式交換・株式移転
株式交換・株式移転とは、ある株式会社がその株主総会の特別決議の承認等により他の株式会社の100％子会社となる取引です。
親会社となる会社が既存の会社である場合を株式交換、新設会社である場合を株式移転といいます。
＜株式交換＞
＜株式移転＞
＜株式移転＞
（３）株式譲渡
株式譲渡は、譲渡対象会社の株式を譲渡先に売却することで、会社の所有権をそのまま譲渡先に移転する手続きで、いわゆるオーナーチェンジ（会社所有者の交代）の方法として、事業再編の中でも比較的ポピュラーなものです。
（４）１００％減資＋第三者割当増資
既存株主の株式を全て会社が取得した上で消却し、併せて資本金をゼロ円とする資本減少を行うと同時に、第三者割当による募集株式の発行を行うことにより、株式会社のオーナーである株主を変更する手続きです。
（５）会社分割
会社分割は、１つの会社を２つ以上の会社に分けることをいいます。
多角経営化した企業がその一部を独立させて経営効率の向上をはかったり、不採算部門あるいは新製品部門を独立させたり、他の会社の同じ部門と合弁企業を作るなどして利用されます。
会社分割には、分割する会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を既存の会社に承継させる場合（吸収分割）と、分割会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を新しく会社を設立してその会社に承継させる場合（新設分割）とがあります。
一般に、会社分割の対価となる株式等が分割会社に交付される場合を物的分割（分社型分割）、分割会社の株主に交付される場合を人的分割（分割方分割）といいます。
（６）事業譲渡
事業譲渡とは、事業を取引行為として他に譲渡する行為をいいます。
経営の効率化のために事業を別会社に譲渡して分社化したり、事業拡大のために他の会社の事業を譲り受けて更に事業の拡大を図ることが考えられます。
また、会社の債務超過状態を解消するために事業譲渡を用いることも考えられます。
事業譲渡の対価によって得た金銭を債権者に弁済することや、赤字が続く事業部門を別の会社に譲渡することによって経営の健全化を図ることもできます。
＜事業譲渡＞
| メリット | デメリット | |
|---|---|---|
| 合併 |
【メリット】・スケールメリットを確保することができる ・税務上のメリットを享受できる場合があること ・対価について現金を準備せずに済む |
【デメリット】・潜在的債務を断絶できない ・手続きがオープンになってしまう |
|
株式交換 株式移転 |
【メリット】・現金の準備が不要であること ・株主総会で承認決議することにより１００％親子関係の構築が可能 ・法律的には別法人のままであるため、従業員等の抵抗感が比較的少ない |
【デメリット】・買収価額のうち、のれん相当額について消却できず、節税メリットに乏しい ・売手企業の株主が新たに株主として加わるため、同族経営からの脱却が求められるケースがある |
| 株式譲渡 |
【メリット】・手続が簡便であること ・継続性が維持されること ・譲受けた側にも影響が少ないこと ・譲渡対価の拠出額が比較的少なくて済むこと ・手続きをオープンにせずに進められること |
【デメリット】・潜在的債務を断絶できないこと ・株式が分散している場合には手間がかかること |
| １００％減資＋第三者割当増資 | 【メリット】・旧株主に対価を流出させることなくスポンサー企業が資本を注入すると同時に債務を圧縮することで、経営の立て直しをスムーズに図ることができる |
【デメリット】・潜在的な債務を断絶できないこと ・旧株主が創業者であり、代表者であった場合、創業者利益等の株主としての利益が見込めず、債務の圧縮ができても個人保証の問題が残る場合があること |
| 会社分割 |
【メリット】・権利義務が包括承継されること ・負債の切り離しが可能であること ・特別決議で可能であること |
【デメリット】・手続が比較的煩雑であること ・オープンな手続で行う必要があること ・経営の継続性が断絶する可能性があること |
| 事業譲渡 |
【メリット】・必要と考える事業（資産や負債についても）のみを対象とできる ・潜在的債務が遮断できること ・株式が分散している場合にも可能である |
【デメリット】・譲渡対価の準備が必要となること ・手続きが煩雑となり、手続コストがかさむ場合もあること ・債務を引き継ぐ場合には、債権者の同意が必要であること ・許認可の承継ができないこと ・債権者からの詐害行為取消権や破産管財人からの否認権行使のリスクがあること |
